東江環(huán)保股份有限公司關(guān)于簽署股權(quán)收購框架協(xié)議暨股票復(fù)牌
東江公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
東江環(huán)保(34.58,0.00,0.00%)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“東江環(huán)保”)股票將于2013年12月24日開市起復(fù)牌。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
1.本次簽署的股權(quán)收購框架協(xié)議旨在表達(dá)交易雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果，僅為收購股權(quán)之意向性協(xié)議，框架協(xié)議付諸實(shí)施以及實(shí)施過程中均存在變動的可能性，且關(guān)鍵的交易要素例如如何剝離標(biāo)的公司部分現(xiàn)有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)、本次收購的對價(jià)、實(shí)際收購的股權(quán)數(shù)額等尚未達(dá)成一致。
2.公司將聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)以及法律顧問等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查，本次股權(quán)收購事項(xiàng)將在前述審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查工作完成后，由交易雙方商談并簽署相關(guān)正式股權(quán)收購協(xié)議，并按照公司內(nèi)部決策程序提交公司董事會或股東大會審議，批準(zhǔn)后方能實(shí)施，因此本次股權(quán)收購事項(xiàng)尚存在不確定性。
3.如公司聘請的中介機(jī)構(gòu)在審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在對本次收購可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙的事項(xiàng)且經(jīng)交易雙方協(xié)商仍無法在發(fā)現(xiàn)該事項(xiàng)后20日內(nèi)將該等實(shí)質(zhì)障礙排除時(shí)，公司有權(quán)經(jīng)書面通知交易對手方解除框架協(xié)議并無需承擔(dān)違約責(zé)任，故本次簽署的股權(quán)收購框架協(xié)議存在被本公司單方解除的風(fēng)險(xiǎn)。
4.公司擬以現(xiàn)金方式受讓交易對手方合計(jì)持有的標(biāo)的公司不低于51%的股權(quán)。標(biāo)的公司為有限責(zé)任公司，存在標(biāo)的公司的其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)而導(dǎo)致本次收購無法實(shí)施的可能。
5.交易雙方洽談的擬剝離標(biāo)的公司部分現(xiàn)有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的事項(xiàng)尚待取得標(biāo)的公司股東會決議同意，此事項(xiàng)具有一定的不確定性。
6.本次收購存在資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力波動風(fēng)險(xiǎn)、盈利預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、管理團(tuán)隊(duì)和交易方合同風(fēng)險(xiǎn)等。
7.本次股權(quán)收購雖不屬于跨行業(yè)收購，但標(biāo)的公司體量較大，如本次收購正式實(shí)施，雖然會給公司的快速發(fā)展帶來新機(jī)遇，但同時(shí)也會給公司的經(jīng)營管理帶來新挑戰(zhàn)。
8.本次收購股權(quán)為現(xiàn)金收購，資金來源為公司自有資金，預(yù)計(jì)投入資金較大，存在一定的財(cái)務(wù)壓力，對公司現(xiàn)金流將造成一定的壓力。
公司將根據(jù)本次股權(quán)收購的后續(xù)進(jìn)展情況履行相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
1.公司與轉(zhuǎn)讓方于2013年12月20日簽署了《關(guān)于收購廣州綠由工業(yè)棄置廢物回收處理有限公司股權(quán)的框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購轉(zhuǎn)讓方持有的廣州綠由不低于51%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊，廣州綠由將成為公司的控股子公司。
2.公司與轉(zhuǎn)讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易雙方及交易標(biāo)的的基本情況
1.股權(quán)收購方：東江環(huán)保
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：古耀坤先生、古嘉濤先生(父子關(guān)系)
3.標(biāo)的公司
公司名稱：廣州綠由工業(yè)棄置廢物回收處理有限公司(以下簡稱“廣州綠由”)
注冊地址：廣州市南沙區(qū)橫瀝鎮(zhèn)合興路56號(橫瀝所)
法定代表人：陸小安
注冊資本/實(shí)收資本：人民幣8，187萬元/8，187萬元
公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
主營業(yè)務(wù)：各類工業(yè)廢棄物(含危險(xiǎn)廢物)的回收處理、處置及綜合利用。
廣州綠由的股權(quán)結(jié)構(gòu)：古耀坤先生持有48.7358%股權(quán)，古嘉濤先生持有23.9404%股權(quán)，梁艷霞女士(古耀坤先生的配偶)持有12.8252%股權(quán)，佛山市順德區(qū)華信德弘股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有10.0037%股權(quán)，廣州倍健投資咨詢有限公司持有4.4900%股權(quán)。
廣州綠由最近一年及一期未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目
2012年度
2013年1-11月
總資產(chǎn)
61，924.55
68，631.42
總負(fù)債
16，720.74
13，358.99
凈資產(chǎn)
45，203.81
55，272.43
營業(yè)收入
26，992.33
29，276.28
凈利潤
8，363.76
10，241.31
依據(jù)交易雙方簽訂的框架協(xié)議，本次收購?fù)瓿汕，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使廣州綠由股東會決議同意剝離廣州綠由從事的嚴(yán)控廢物中的市政污泥業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)，具體包括市政場內(nèi)及現(xiàn)場污泥處理。
目前交易雙方正在就如何具體剝離廣州綠由的部分現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行洽談。根據(jù)廣州綠由提供的資料及初步估算，前述業(yè)務(wù)所形成的營業(yè)收入占標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后營業(yè)收入的比例約為25%-35%，凈利潤占標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤的比例約為20%-30%（以上范圍僅為初步估算，最終以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）。
公司預(yù)計(jì)本次交易的收購金額不超過本公司2012年度經(jīng)審計(jì)歸屬于本公司股東的凈資產(chǎn)人民幣2，094，022，976.90元的50%。
三、股權(quán)收購框架協(xié)議的主要內(nèi)容
1.本次收購的交易方案
公司擬以現(xiàn)金方式收購轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司不低于51%的股權(quán)。公司與轉(zhuǎn)讓方同意聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對廣州綠由按照東江環(huán)保運(yùn)用的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)進(jìn)行審計(jì)及評估，并以截至2013年12月31日的審計(jì)、評估數(shù)值協(xié)商確定收購價(jià)格。
在本次收購?fù)瓿汕，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使廣州綠由股東會決議同意剝離廣州綠由從事的嚴(yán)控廢物中的市政污泥業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)，具體包括市政場內(nèi)及現(xiàn)場污泥處理。
2.本次收購的程序安排
公司應(yīng)在本協(xié)議簽署生效后5個(gè)工作日內(nèi)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)和法律顧問等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保標(biāo)的公司予以充分配合。
在本協(xié)議簽署生效后20個(gè)工作日內(nèi)，審計(jì)、評估和法律機(jī)構(gòu)應(yīng)盡最大努力完成對標(biāo)的公司的審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查工作并出具審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告和法律盡職調(diào)查報(bào)告。
交易雙方應(yīng)在審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查工作完成后的15個(gè)工作日內(nèi)簽署正式股權(quán)收購協(xié)議，并分別召開內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)會議，獲得本次收購事宜的批準(zhǔn)與授權(quán)。
3.本次收購的排他安排
在本協(xié)議效力存續(xù)期間，轉(zhuǎn)讓方不得與除東江環(huán)保以外的第三方就標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行洽談、報(bào)價(jià)、簽約或?qū)?biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除東江環(huán)保之外的第三方。
4.違約責(zé)任
本協(xié)議簽署生效后，除因不可抗力外，任何一方違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、保證、承諾或責(zé)任，給其對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)全部違約責(zé)任及賠償責(zé)任。
5.協(xié)議的生效、變更、終止或解除
(1)本協(xié)議自交易雙方有權(quán)代表簽字并加蓋受讓方公章之日起生效。
(2)經(jīng)交易雙方一致同意，可以書面方式對本協(xié)議內(nèi)容予以變更。
(3)本協(xié)議效力至以下條件成就之日終止，以先發(fā)生者為準(zhǔn)：
①交易雙方簽署正式股權(quán)收購協(xié)議；
②交易雙方一致同意解除本協(xié)議；
③本協(xié)議因本條(4)所約定的事由發(fā)生而解除；
④交易雙方于2014年2月28日前未能簽署正式股權(quán)收購協(xié)議。
(4)東江環(huán)保聘請的中介機(jī)構(gòu)在審計(jì)、評估和法律盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在對本次收購可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙的事項(xiàng)且經(jīng)交易雙方協(xié)商仍無法在發(fā)現(xiàn)該事項(xiàng)后20日內(nèi)將該等實(shí)質(zhì)障礙排除時(shí)，公司有權(quán)經(jīng)書面通知轉(zhuǎn)讓方解除本協(xié)議并無需承擔(dān)違約責(zé)任。
(5)交易雙方就本次收購事宜簽署正式股權(quán)收購協(xié)議時(shí)，正式股權(quán)收購協(xié)議約定的內(nèi)容與本協(xié)議約定的內(nèi)容不一致的，以正式股權(quán)收購協(xié)議約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
四、本次收購的資金來源
本次股權(quán)收購所需要的資金來源為公司自有資金。
五、股權(quán)收購意向的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響
1、廣州綠由介紹
廣州綠由成立于2000年11月，位于廣州市南沙區(qū)橫瀝鎮(zhèn)，是一家專業(yè)從事各類廢棄物的收集、處理、處置和再生綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì)環(huán)保綜合型企業(yè)。廣州綠由持有《廣東省危險(xiǎn)廢物經(jīng)營許可證》、《廣東省嚴(yán)控廢許可證》，危險(xiǎn)廢物核準(zhǔn)經(jīng)營總量25.95萬噸/年（包括9500噸/年焚燒廢物，1.5萬噸/年表面處理廢物、17萬噸/年工業(yè)污水、船舶洗艙廢水、表面處理廢液等，廢棄包裝桶150萬個(gè)/年），以及嚴(yán)控廢物總量66，000噸/年，是廣州市工業(yè)固體廢物處理規(guī)模較大、處理資質(zhì)最全、處理種類最多的民營環(huán)保企業(yè)。其經(jīng)營業(yè)務(wù)立足廣州，輻射珠三角，為2000多家客戶提供廢物處理服務(wù)。
2、收購廣州綠由股權(quán)的目的及影響
廣州綠由作為廣州市最大的工業(yè)廢物綜合處理處置民營企業(yè)，在廣州市占據(jù)了有利的市場地位，其業(yè)務(wù)資質(zhì)及規(guī)模在廣東省危廢處理行業(yè)處于前列。本次收購廣州綠由，屬于同行業(yè)的橫向收并購，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略；收購的目的主要在于擴(kuò)充公司的經(jīng)營資質(zhì)和擴(kuò)大業(yè)務(wù)區(qū)域范圍，與公司現(xiàn)有的市場和業(yè)務(wù)布局及拓展形成良好的互補(bǔ)及協(xié)同效應(yīng)，對于提高公司的核心競爭力與可持續(xù)發(fā)展，具有十分重要的意義。
（1）與公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃相契合
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，未來幾年，公司加大廢物處理處置基地的收購及建設(shè)，提升處理處置業(yè)務(wù)在收入和利潤中的占比，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。廣州綠由的主營業(yè)務(wù)為對各類危險(xiǎn)廢物的處理處置，是廣州市工業(yè)危險(xiǎn)廢物處理規(guī)模較大、處理資質(zhì)最全、處理種類最多的民營環(huán)保企業(yè)。收購廣州綠由符合公司大力發(fā)展工業(yè)廢物處理處置業(yè)務(wù)，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型及升級。
（2）擴(kuò)充公司生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)、完善服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升公司盈利能力
廣州綠由擁有工業(yè)危險(xiǎn)廢物年處理能力為25.95萬噸/年，并形成涵蓋危險(xiǎn)廢物收集運(yùn)輸、儲存、處理處置、綜合利用研發(fā)及有關(guān)環(huán)保產(chǎn)品和技術(shù)咨詢服務(wù)的全方位服務(wù)體系。收購?fù)瓿珊蠊緭碛械膹U物處理資質(zhì)和能力將得以大幅擴(kuò)充；同時(shí)可充分利用廣州綠由的有利的市場地位、現(xiàn)有的生產(chǎn)和管理體系，進(jìn)一步完善公司的市場服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升在廣東市場的占有率，從而實(shí)現(xiàn)公司客戶、經(jīng)營規(guī)模與業(yè)績的快速提升。
（3）協(xié)同發(fā)展，資源共享
鑒于公司與廣州綠由具有相同性質(zhì)的終端客戶，因此公司在收購廣州綠由后，雙方均可以將自身原有客戶中對對方服務(wù)及產(chǎn)品進(jìn)行推廣，以實(shí)現(xiàn)客戶共享，最終實(shí)現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，進(jìn)而提升公司整體業(yè)績。
4、存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
雖然公司與廣州綠由的主營業(yè)務(wù)范圍類似，但相關(guān)業(yè)務(wù)的收益模式、客戶資源、覆蓋領(lǐng)域、服務(wù)體系等均存在差異，收購后各項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營需經(jīng)一段時(shí)間整合期，能否順利整合和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)具有一定的不確定性，若整合過程不順利，則存在客戶流失、業(yè)務(wù)量減少的風(fēng)險(xiǎn)，將會影響公司和廣州綠由的經(jīng)營與發(fā)展，損害股東的利益。
(2)市場風(fēng)險(xiǎn)
針對近幾年環(huán)保政策相繼出臺，國家對環(huán)保行業(yè)支持力度逐步加大，眾多企業(yè)紛紛涉足工業(yè)固廢處理領(lǐng)域，使得該領(lǐng)域市場競爭較為激烈。激烈的市場競爭可能使廢物處理的成本不斷提升，本次收購項(xiàng)目的效益實(shí)現(xiàn)存在不確定性。雖然廣州綠由是目前廣東省發(fā)展時(shí)間較長，具備一定優(yōu)勢的綜合性環(huán)保企業(yè)，但是若不能在日益激烈的市場競爭中繼續(xù)保持或提升原有優(yōu)勢，公司未來的發(fā)展將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。
(3)管理風(fēng)險(xiǎn)
伴隨著近年來公司規(guī)模的增長以及子公司數(shù)目的逐步增加，公司日常管理工作難度趨增，同時(shí)監(jiān)管部門對上市公司的規(guī)范要求也日益提高和深化，公司不僅需要在原有基礎(chǔ)上進(jìn)一步加強(qiáng)管理，同時(shí)更要關(guān)注新增業(yè)務(wù)以及新增子公司能否在合規(guī)的基礎(chǔ)上良好融入現(xiàn)有公司體制，從而實(shí)現(xiàn)整體健康、有序地發(fā)展。公司如不能有效的改善和優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，將對未來的經(jīng)營造成一定風(fēng)險(xiǎn)。
（4）核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)
作為國內(nèi)規(guī)模較大的循環(huán)經(jīng)濟(jì)環(huán)保綜合型企業(yè)，廣州綠由擁有穩(wěn)定、高素質(zhì)的業(yè)務(wù)人才隊(duì)伍是其保持持續(xù)高速增長的重要保障。隨著廣州綠由控股權(quán)的變動，若上述核心成員在管理制度及企業(yè)文化方面未能有效地融合，可能會造成廣州綠由核心技術(shù)人員流失，進(jìn)而對廣州綠由長期穩(wěn)定發(fā)展帶來不利影響。
（5）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
若本次交易所依據(jù)的評估結(jié)果溢價(jià)較高，存在經(jīng)營狀況惡化的情況下公司享有的權(quán)益價(jià)值低于交易價(jià)格的風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
公司與古耀坤、古嘉濤簽署的《關(guān)于收購廣州綠由工業(yè)棄置廢物回收處理有限公司股權(quán)的框架協(xié)議》。
特此公告。
東江環(huán)保股份有限公司董事會
2013年12月23日
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