菲達環(huán)保被公開譴責(zé) 客戶困境致盈轉(zhuǎn)虧信批違規(guī)
日前，上交所就菲達環(huán)保在信息披露及規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面違規(guī)事實作出紀(jì)律處分以及監(jiān)管關(guān)注。
首先是業(yè)績預(yù)告披露不及時。
2018年3月16日，菲達環(huán)保披露2017年年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計2017年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.75億元至1.65億元。
4月20日，公司披露2017年年報，2017年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1.67億元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司預(yù)計2017年度業(yè)績將出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在2018年1月31日前進行業(yè)績預(yù)告，但公司遲至2018年3月16日才披露業(yè)績預(yù)虧公告。年度業(yè)績預(yù)告是投資者關(guān)注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則要求和業(yè)績預(yù)測情況，及時、準(zhǔn)確地進行業(yè)績預(yù)告。
但菲達環(huán)保未在會計年度結(jié)束后的一個月內(nèi)披露業(yè)績預(yù)告，遲至2018年3月16日才披露前述業(yè)績預(yù)虧公告。公司業(yè)績預(yù)告明顯滯后，影響投資者合理預(yù)期，可能對投資者投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。
其次是重大損失披露不及時。
2017年8月7日，菲達環(huán)保海外客戶LancoEnterprisePte.Ltd.的母公司LancoInfratechLimited被銀行申請破產(chǎn)清算。
公司于8月9日知悉上述破產(chǎn)清算事項，但認為該事項對蘭科新加坡的影響有限，未及時披露。
2017年年底，公司預(yù)計上述破產(chǎn)清算事項對蘭科新加坡的償債能力有重大影響，并據(jù)此對蘭科新加坡應(yīng)收賬款及存貨計提減值1.15億元。該減值計提金額巨大，占公司2016年經(jīng)審計的凈利潤的261％，達到應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)；同時，公司2017年度凈利潤虧損1.67億元，該計提大額減值對公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績有重要影響，是公司2017年度虧損的主要原因。
根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，公司應(yīng)當(dāng)在知悉蘭科基建破產(chǎn)清算事項及報告期末預(yù)計計提大額減值時及時對外披露。但公司未就上述事項及時履行信息披露義務(wù)，直至2018年3月披露年度業(yè)績預(yù)虧公告時，才首次將上述事項作為業(yè)績虧損的主要原因予以披露。
公司對有關(guān)海外客戶母公司破產(chǎn)導(dǎo)致的重大損失事項及相關(guān)減值計提披露不及時，存在明顯滯后。
此外，公司未能及時發(fā)現(xiàn)上述大額損失并進行信息披露的情況，成為其2017年度內(nèi)部控制報告被年審會計師事務(wù)所出具否定意見的重要原因之一。
三是未對子公司實施有效控制。
2015年2月，菲達環(huán)保與4名自然人分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.645億元收購江蘇海德節(jié)能科技有限公司70％股權(quán)，江蘇海德成為公司控股子公司。
2017年，江蘇海德虧損8109.87萬元，減少公司歸屬于上市公司股東的凈利潤4980.57萬元。江蘇海德2015年、2016年分別盈利5048.12萬元、5671.37萬元，2017年卻突然出現(xiàn)大額虧損，且對公司當(dāng)期業(yè)績有重大影響。
但公司直至2017年末才發(fā)現(xiàn)江蘇海德經(jīng)營情況不佳，才與其經(jīng)營層加強溝通并尋求解決方案。
公司未能對江蘇海德日常經(jīng)營活動進行持續(xù)有效的監(jiān)控，導(dǎo)致公司未能及時對出現(xiàn)的大額虧損采取應(yīng)對措施并進行信息披露。公司對控股子公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷，成為年審會計師事務(wù)所對公司2017年度內(nèi)部控制報告出具否定意見的另一重要原因。
四是募集資金使用違規(guī)。
2013年，菲達環(huán)保通過非公開發(fā)行募集資金7.52億元，募投項目為大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術(shù)裝備產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目和除塵設(shè)備配套高頻電源及節(jié)能控制器產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目。
2018年4月20日，公司披露的《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》顯示，公司分別于2017年1月18日和4月10日向子公司江蘇菲達環(huán)？萍加邢薰緞澽D(zhuǎn)募集資金586.10萬元和200萬元給，用于支付集體宿舍、食堂工程、聯(lián)合廠房消防系統(tǒng)完善工程款，變更募集資金用途。
菲達環(huán)保于2018年4月4日歸還上述募集資金。
公司變更募集資金用途，未按照規(guī)定履行相應(yīng)董事會、股東大會審議程序，也未經(jīng)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)。菲達環(huán)保存在違規(guī)使用募集資金的問題。
綜上，上交所指出，菲達環(huán)保未及時披露業(yè)績預(yù)告和重大損失事項，未能對控股子公司實施有效控制，導(dǎo)致其內(nèi)部控制報告被出具否定意見；在募集資金使用和管理方面存在違規(guī)，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第11.3.1條、第11.12.5條和《上市公司募集資金管理辦法》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。
菲達環(huán)保時任董事長舒英鋼、時任總經(jīng)理章燁、時任財務(wù)負責(zé)人鐘民均、時任董事會秘書周明良未勤勉盡責(zé)，對公司未及時披露業(yè)績預(yù)告和重大損失事項、募集資金使用和管理違規(guī)等行為負有主要責(zé)任。
時任董事會秘書周明良、時任副總經(jīng)理王劍波同時作為公司高級管理人員和子公司江蘇海德高級管理人員，未能勤勉盡責(zé)，未及時報告江蘇海德大額虧損事項并督促公司及時披露，對公司重要子公司失控的違規(guī)行為也負有責(zé)任。
上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所決定對浙江菲達環(huán)？萍脊煞萦邢薰炯皶r任公司董事長舒英鋼、時任總經(jīng)理章燁、時任財務(wù)負責(zé)人鐘民均、時任董事會秘書周明良、時任副總經(jīng)理王劍波予以公開譴責(zé)。
此外，根據(jù)上交所同日公布的監(jiān)管決定，時任獨立董事兼審計委員會召集人史習(xí)民作為公司財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未勤勉盡責(zé)，對公司未及時披露業(yè)績預(yù)告違規(guī)事項負有主要責(zé)任。但鑒于其在業(yè)績預(yù)告披露期間已多次向公司確認業(yè)績預(yù)告的披露情況，且對于導(dǎo)致公司2017年業(yè)績大幅虧損的海外項目重大損失和子公司失控問題，曾多次向公司提示風(fēng)險，督促加強對海外業(yè)務(wù)項目的監(jiān)控，也關(guān)注過海外項目應(yīng)收賬款的計提問題，部分履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，可以酌情從輕處理。
同時，時任副董事長周永清、時任董事顧大偉、徐仁良、鄭積林、王柱，以及時任獨立董事陳呂軍、周廣明、宣衛(wèi)忠、史習(xí)民，作為董事會成員，未能勤勉盡責(zé)，對公司內(nèi)部控制失效也負有一定責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所決定對時任菲達環(huán)保副董事長周永清，董事顧大偉、徐仁良、鄭積林、王柱，獨立董事兼審計委員會負責(zé)人史習(xí)民，獨立董事陳呂軍、周廣明、宣衛(wèi)忠予以監(jiān)管關(guān)注。
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